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基本指針
議決権を行使すること及びコーポレート・ガバナンスについて詳細な検討を行うことは、
これらに関して弊社に権限を委託する顧客に対し、弊社が提供する資産運用サービスの重要な要素である。
かかるサービスの提供における弊社の基本方針は、議決権行使の指図にかかる判断を行うに際し、
（１）投資対象会社における株主価値を最大化又はその価値の毀損を防止する提案に賛成し、
（２）顧客の利益を図るためにのみ議決権行使の指図を行い、
自己又は顧客以外の第三者の利益を図る目的で指図を行わない（利益相反的な考慮を排除する）ことである。
これらの方針は、健全なコーポレート・ガバナンスが、株主の利益に資する枠組みを構築するという弊社の基本理念を反映している。
上場株式投資
弊社は、上場株式投資において上記基本指針に基づき、議案に賛成、反対、棄権、白紙委任のうちいずれかを選択のうえ、
議決権行使指図を行うが、上記基本方針を実践するために、「株主議決権行使に関する標準ガイドライン」（以下「ガイドライン」という。）に従っている。
ガイドラインは、弊社が議決権行使の指図を行うにあたって、一般的に重要とする原則及び要因を具体化するものである。
議決権行使方針は、株主議決権、買収防衛策、取締役会の構成、取締役の選任及びその報酬、組織の再編、合併、
その他の様々な株主提案等を含む広い範囲の個別の議案について規定している。
コーポレート・ガバナンスに関する問題の多くは、複雑かつ個別性が強いため、ガイドラインより直接的に個別の議決権行使の判断が導かれることは多くない。
しかし、ガイドラインは、議決権行使の指図を行う際に考慮すべき重要な要素について明らかにしている。
なお、弊社は、議決権行使の基準日以降、株式を全て売却した場合においても、議決権行使の指図に努めるものとする。
各議決権の行使の指図に関連し、弊社の投資運用本部のポートフォリオ・マネジャーは、各議案に対してガイドラインに基づく分析及び最終提案を書面で作成する。
ガイドラインは直接的に個別の判断を示唆するものではなく、関連要素を記載している。
当該提案書は、各議案に対して、ガイドラインに基づく弊社の独自の評価を反映させたものである。
しかしながら、弊社の投資運用本部の各株式ポートフォリオ・マネジャーは、特定の議案において、ガイドラインと相違する議決権行使の指図を行うことができる。
その場合、手続きとして次のことが求められる。
- 1. 担当ポートフォリオ・マネジャーがそのような指図提案を作成するに至った根拠を明らかにすること
- 2. 投資委員会の承認を取得すること
- 3. その判断が利益相反的な考慮による影響を受けていないことを確認すること
- 4. 指図内容を決定するに至った過程を記録した文書を作成すること
議決権行使方針の基本指針及び原則は弊社が議決権行使の指図を行う際の指針であり、必ずしも投資判断の指針ではない。 ポートフォリオ・マネジャーは、特定の会社に投資を行うか否かを決定する際に様々な要因に基づき検討を行う。 最終的な意思決定は、投資委員会において決定するものとする。
弊社のコンプライアンス・オフィサーは、その基となるガイドラインを含めた議決権行使方針が弊社の基本指針に則ったものであるかを定期的に確認するものとする。
ポートフォリオ・マネジメント
概要
弊社の方針は、原則として、ガイドラインに沿うことである一方、ポートフォリオ・マネジャーは、それぞれの異なった投資哲学及び運用手法に基づき、
ガイドライン適用に関して異なる方法を採っている。
第三者機関サービスの利用
弊社は、株主議決権行使に係る責任遂行を支援するため、
弊社及びポートフォリオ・マネジャー、投資委員会は、株主議決権行使、及びコーポレート・ガバナンス分野の専門家を雇用する場合がある。
原則として弊社は、運用機関、年金基金等の設立母体、カストディアン、コンサルタント、
及びその他の機関投資家に対して独立した立場から受託者レベルで様々な株主代理業務を提供する専門家を雇用するが、
受託者責任を損なわない限りにおいて、関連会社からリサーチ・サービスを受ける場合もある。
弊社が提供を受けるリサーチ・サービスには、詳細な調査分析、国際市場における発行体の調査、議決権の行使、報告、記録等のサービスを受ける場合がある。
利益相反
議決権行使方針に則り、弊社は、議決権行使の指図の判断における利益相反の影響を排除する目的で、内部手続きを定めている。
この手続きには、ガイドラインの適用に関するものも含まれている。
弊社が、ガイドラインに基づいて下す議決権行使の指図の判断は、
いかなる利益相反の影響（弊社の取引関係等を理由に議決権行使の指図の判断を歪めることを含むが、これらに限られない。）をも受けていない。
これは、弊社が独立した機関である投資委員会の決定に基づきあらかじめ決められた方針に従って、議決権行使の指図を行うためである。
弊社の手続きはまた、ポートフォリオ・マネジャーがガイドラインと異なった議決権行使の指図提案を投資委員会に提起する場合、
利益相反の影響を受けることを禁止している。
更に、個々の議案によってガイドラインと相違する議決権行使の指図を行う場合、承認を得る手続きの一つとして、
前述の利益相反の可能性の検証がなされる。
弊社の投資委員会は、利益相反の影響を受けた議決権行使の指図の判断を承認しない。
未公開株式投資
未公開株式投資に関する議決権行使については、原則として、担当ポートフォリオ・マネジャーが個別の議案や他の事情を検討して、投資委員会に提起するものとする。
外部マネージャー
弊社がセパレート・アカウント、ファンド・オブ・ファンズ、又は他の戦略に関連して弊社以外のマネージャーへ運用を委託している場合、
原則として外部マネージャーが、そのマネージャーの方針に従い議決権行使の指図につき責任を負う。
しかしながら、必要な場合には、弊社はその権限を留保することができる。
顧客の管理
顧客は自ら議決権行使の指図を行うこともできるが、その場合にはカストディアンに対して議決権の指図にかかる資料を直接送付するように手配する必要がある。
また、弊社は、顧客がその他の株主議決権行使サービス業者と独自にガイドラインを作成している場合にも対応することができる。
ただし、弊社は、顧客から議決権行使の指図の方針が提示された場合には、ガイドライン等を顧客に提示し、顧客との間で主体的、合理的な調整を行う。
弊社は、顧客に議決権行使の指図権が一部留保され、顧客から弊社に対して具体的な議決権行使の指図が指示された場合において、
当該指図が明らかに非合理的であると判断された場合には、顧客に対して意見を述べるように努める。
投資一任契約書等における議決権行使の指図の取扱い
弊社は、顧客との投資一任契約書・細則・覚書等に議決権行使の指図権限の所在と範囲を明確にする。
事務手続
(1) 意思決定、議案の判定・記録、報告
弊社は、ガイドライン等に従って、投資委員会に諮り、委員会での決定に従い、指図内容を決定する。
委員会の討議等で問題となる議案があった場合、その議案が問題となる理由及び意思決定の合理的な理由を記録する。
弊社は、顧客から請求があった場合には、議決権行使の指図の内容について報告する。
顧客は、当該顧客の代理として行使される議決権に関しての、その他の個別のサービスの提供を受けることが可能かどうかを弊社と協議することができる。
(2) 根拠データの保存
問題となる議案については、前号の記録、株主総会召集通知書及び指図書の写しを保存する。
問題となる議案以外は指図書の写しを保存する。
(3) 根拠データ等の保存期間
指図を行った日から5年間。
FGIキャピタル・パートナーズ株式会社
金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第2175号 【投資助言・代理業、投資運用業】
加入協会 一般社団法人 日本投資顧問業協会 012-02107
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